はじめに
日本の顧客に商品やサービスを提供する外国法人から、「日本に会社や支店がなくてもインボイス登録が必要か」「登録番号だけを取得できるか」という質問を受けることがあります。日本の適格請求書等保存方式、いわゆるインボイス制度は2023年10月1日に開始され、買手が消費税の仕入税額控除を受けるためには、原則として適格請求書発行事業者が交付したインボイスを保存する必要があります。このため、日本の法人顧客から登録番号の提示を求められる国外事業者も増えています。
もっとも、インボイス登録は単なる取引先対応や番号取得の手続ではありません。登録を受けると、免税事業者であった国外事業者も原則として日本の消費税の課税事業者となり、適格請求書の発行、帳簿・請求書の保存、消費税申告及び納税を継続して行う必要があります。また、日本国内に事務所等を持たない「特定国外事業者」には、2024年10月以後、税務代理人の確保を含む追加的な登録要件が設けられています。
本稿では、国外事業者が日本の適格請求書発行事業者の登録を検討する際に必要となる、JCTの課税関係、登録要件、必要書類、納税管理人及び登録後の申告実務を解説します。
1. 最初に日本の消費税が課される取引かを確認する
登録申請の前に行うべきことは、その国外事業者の取引が日本の消費税、Japanese Consumption Tax（JCT）の課税対象となるかを確認することです。顧客が日本にいるというだけで、すべての取引が日本の課税取引になるわけではありません。物品販売では商品の引渡場所や輸入者、役務提供では役務の性質、提供場所、顧客の属性などにより判定します。
デジタルサービスについては、電子書籍、音楽、ソフトウェア、オンライン広告などの「電気通信利用役務の提供」が日本国内の事業者又は消費者に対して行われる場合、国外から提供されても原則として国内取引となります。ただし、日本の事業者向けであることが取引条件から明らかな電気通信利用役務については、通常、国内の買手が申告するリバースチャージ方式が適用されます。この場合、国外事業者がインボイスを発行してJCTを徴収する取引とは構造が異なります。
さらに、2025年4月1日以後、国外事業者が特定プラットフォーム事業者を介して一定の消費者向けデジタルサービスを提供し、そのプラットフォームを通じて対価を受領する場合には、プラットフォーム事業者がサービスを提供したものとみなして申告・納税する制度が導入されています。自社ウェブサイトによる直接販売と、特定プラットフォーム経由の販売では、国外事業者自身の登録必要性が異なり得ます。したがって、売上総額だけではなく、商流、契約当事者、決済経路及び顧客区分を整理する必要があります。
2. インボイス登録とJCT課税事業者の関係
適格請求書を発行できるのは、税務署長の登録を受けた適格請求書発行事業者に限られます。国外事業者であっても登録できますが、登録を受けた事業者は、基準期間の課税売上高が1,000万円以下であっても、登録が有効である課税期間について原則として消費税の課税事業者となります。
ここが実務上もっとも重要な点です。日本の顧客から登録番号を求められたことだけを理由に申請すると、登録後に日本で申告すべき取引、控除できる仕入税額、申告期限及び納付方法を把握できず、期限後申告や納税漏れにつながる可能性があります。登録の必要性は、顧客が事業者か消費者か、顧客が仕入税額控除を必要とするか、取引価格にJCTを含められるか、日本で控除対象となる仕入れがあるかを含めて判断すべきです。
すでに課税事業者となる国外事業者と、登録を機に免税事業者から課税事業者になる国外事業者とでは、必要となる届出や登録時期の考え方も異なります。免税事業者が経過措置により登録する場合は、申請書に提出日から15日以後の登録希望日を記載できます。一方、課税期間の初日から登録を受ける場合などには別の提出期限が適用されるため、契約上インボイスが必要となる日から逆算して準備する必要があります。
3. 国外事業者と特定国外事業者の違い
消費税法上の国外事業者とは、所得税法上の非居住者である個人事業者及び法人税法上の外国法人をいいます。そのうち、日本国内で行う資産の譲渡等に係る事務所、事業所その他これらに準ずるものを国内に持たない国外事業者は、「特定国外事業者」に該当します。
特定国外事業者が登録を受ける場合には、一般的な国外事業者より厳格な体制整備が求められます。具体的には、消費税に関する税務代理の権限を有する税務代理人がいない場合や、納税管理人を定める義務があるにもかかわらず届出をしていない場合、税務署長は登録を拒否することができます。ここでいう税務代理人は、日本の税理士又は税理士法人など、税理士法に基づいて税務代理を行う者を意味します。
納税管理人と税務代理人は同じ制度ではありません。納税管理人は、日本国内で申告書の提出、税金の納付、税務署からの書類の受領などの税務事務を処理する者です。他方、税務代理人は、税理士法に基づき税務申告や税務当局への対応を代理します。同じ税理士又は税理士法人が双方を担当することは可能ですが、登録申請上はそれぞれの役割と提出書類を区別して整備する必要があります。
4. 登録申請に必要となる書類
国外事業者は、国外事業者用の「適格請求書発行事業者の登録申請書」を使用します。提出方法はe-Tax又は書面による郵送で、書面の場合は納税地を管轄するインボイス登録センターへ提出します。通常の国内事業者用申請書とは様式が異なるため注意が必要です。
国税庁が示す基本的な添付書類は、申請者の氏名又は名称、国外の住所及び事業内容を確認できる資料です。外国法人の場合には、自国の登記簿謄本、設立証明書、定款、会社案内などが考えられます。申請書には本店所在地、事業内容、課税期間、国内取引の内容、納税地、納税管理人などを整合的に記載する必要があります。外国語資料については、審査内容に応じて日本語訳や補足説明を準備しておくことが実務上有用です。
特定国外事業者に該当する場合には、税務代理権限証書も必要です。また、納税管理人を定める必要がある場合には、「消費税納税管理人届出書」を所轄税務署長へ提出します。申請者が既に日本で税務申告を行っている場合には、従来の届出内容、納税地、法人名の表記及び課税期間と、今回の登録申請を一致させる必要があります。
なお、国外で使用する法人名、ブランド名、日本語表記及びカナ表記が一致しないケースでは、登録審査や登録後の公表情報、顧客による番号確認に支障が生じることがあります。契約書、請求書、登記資料及び申請書上の名称対応をあらかじめ整理しておくことが望まれます。
5. 登録までの手続と登録日の管理
申請書を提出すると、税務当局による審査を経て登録番号が通知され、登録情報が国税庁の適格請求書発行事業者公表サイトに掲載されます。申請書に不整合がある場合や、国外資料の内容、国内取引、納税管理人又は税務代理人について追加確認が必要な場合には、登録までに時間を要する可能性があります。
登録の効力が生じる前に適格請求書を発行することはできません。したがって、日本の取引先との契約でインボイス発行開始日を定める場合には、登録申請日、登録希望日、審査期間及び請求システムの変更日を一体として管理する必要があります。登録通知が後日届いた場合でも、法令上、記載した登録希望日から登録を受けたものと扱われる場合があるため、その間に発行した請求書の修正又は登録番号の追記方法も事前に検討します。
また、登録番号を取得しても、すべての請求書が自動的に適格請求書になるわけではありません。請求書には、発行者の氏名又は名称及び登録番号、取引年月日、取引内容、税率ごとに区分した対価の額及び適用税率、税率ごとに区分した消費税額等、交付を受ける事業者の氏名又は名称など、法定事項を記載する必要があります。
6. 登録後に必要となるJCT申告と記録保存
インボイス登録後は、日本の課税売上げに係る消費税額から、要件を満たす課税仕入れ等に係る仕入税額を控除して納付税額を計算します。外国法人の課税期間は原則として事業年度であり、通常、課税期間終了後2か月以内に消費税及び地方消費税の申告・納付を行います。個人事業者は原則として翌年3月31日が申告期限です。確定消費税額によっては、その後の課税期間に中間申告・納付も必要になります。
国外事業者に日本国内の仕入れや輸入がある場合でも、支払ったJCTのすべてを当然に控除又は還付できるわけではありません。課税売上げとの対応、帳簿及び適格請求書の保存、輸入許可書上の輸入者、課税売上割合などを確認する必要があります。インボイス等は、原則として所定の起算日から7年間保存します。電子的に受領・交付した請求書については、電子帳簿保存法への対応も検討が必要です。
特定国外事業者については、期限内申告及び税務代理体制の維持が登録継続上も重要です。消費税の確定申告期限までに、その申告に係る税務代理権限証書が提出されていない場合、納税管理人の届出が維持されていない場合、又は正当な理由なく期限内申告を行わない場合などには、登録取消しの対象となる可能性があります。登録時だけ税理士を選任し、その後の申告管理を行わないという対応は適切ではありません。
7. 登録前に確認すべき実務上のポイント
国外事業者のインボイス登録では、まず日本で課税される売上げを取引類型別に整理し、その上で登録が法令上必要か、又は顧客との取引上有益かを検討します。特にデジタルサービスでは、B2B取引に対するリバースチャージ、B2C取引、特定プラットフォーム事業者を介する取引、自社サイトでの直接販売を区分しなければ、登録後の申告対象を正しく把握できません。
次に、販売価格がJCTを含むのか、登録後に価格を改定できるのかを確認します。登録によって新たに納税義務が生じても、顧客との契約上、価格にJCTを上乗せできなければ、納付税額が事実上国外事業者の負担となります。また、請求書システムが日本の税率区分、端数処理及び登録番号表示に対応できるかも確認が必要です。
最後に、申請時点から申告・納付までを継続して管理できる体制を整えます。登録申請、納税管理人、税務代理人、記帳、証憑保存、申告書作成及び納税を別々の担当者に分断すると、取引情報や届出内容の不一致が生じやすくなります。登録番号の取得を目的とするのではなく、日本市場におけるJCTコンプライアンス全体を設計することが重要です。
8. MOCHIZUKI & Associatesによるサポート
MOCHIZUKI & Associatesでは、国外事業者によるインボイス登録を単なる申請書提出として扱うのではなく、取引構造と日本の消費税の課税関係を確認した上で、登録の必要性及び登録後の負担を整理します。国外事業者用登録申請書の作成、必要資料の確認、納税管理人及び税務代理人としての対応、適格請求書の記載内容の確認、消費税申告・納付までを一体的に支援します。
日本の顧客から登録番号を求められた場合、デジタルサービスを日本向けに提供する場合、又は日本で輸入・販売を開始する場合には、契約締結や請求開始の前にご相談ください。登録すべきかどうかを含め、事業モデルに応じた実務的な対応をご提案します。
MOCHIZUKI & associatesでは、外資系企業・外国法人の日本進出に関する会計・税務支援から、法人税・消費税申告、国際税務、グループ会社間取引に関する税務アドバイスまで、日本語、英語、中国語など言語面でも柔軟に企業の状況に応じたサポートを提供しています。
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